après le rappel de la manière dont le Bureau a été constitué,
après la constatation de la régularité des convocations,
après l'indication que les actionnaires présents ou représentés possèdent ensemble 35.247.181 actions sur les 84.375.930 composant le capital social, soit 41,77 %,
après lecture de l'ordre du jour,
Le procès-verbal de la présente assemblée relate comme suit les délibérations sur les différents points portés à l'ordre du jour.
L'Assemblée passe ensuite à l'examen point par point de l'ordre du jour.
1. Le Président constate que les rapports de gestion, les comptes annuels, de même que les rapports du Commissaire ont été envoyés aux actionnaires en nom. Ils ont aussi été remis aux banques à l'intention des détenteurs d'actions au porteur et transmis aux personnes qui en ont fait la demande.
Ces rapports ont en outre été tenus à la disposition de tous les actionnaires au siège social quinze jours avant l'assemblée. Il en a été de même pour la liste des fonds publics et autres titres de sociétés qui composent le portefeuille de la société.
Dans ces conditions, l'Assemblée renonce à entendre la lecture des rapports de gestion sur les opérations de l'exercice 2000.
Le Baron Daniel Janssen.présente les objectifs de la stratégie de changement du groupe Solvay et le développement géographique du Groupe. Il aborde ensuite la question du return de l'action Solvay et la décision du Conseil de proposer à l'Assemblée de porter le dividende brut de 2,20 EUR à 2,27 EUR, soit de 1,65 EUR à 1,70 EUR net par action entièrement libérée. Il termine par les propositions de nomination d'un nouvel Administrateur et de nouveaux Commissaires effectif et suppléant.
M. Michielsen détaille les résultats du Groupe en 2000. Il poursuit par la stratégie d'Innovation, le leadership dans les activités du Groupe, le programme de recherche et d'investissements innovants. Il aborde ensuite la protection de l'Homme et de l'Environnement dans le cadre du Développement durable et termine en donnant les premières estimations de résultats pour l'année 2001.
Eu égard à la large diffusion dont les rapports du Commissaire ont fait l'objet, il est renoncé à la lecture de ces rapports.
Les comptes rendus des réunions des Conseils d'Entreprise de Solvay Corporate Headquarters et des usines belges de la société sont communiqués à l'Assemblée, conformément au prescrit de l'Arrêté Royal du 27 novembre 1973.
Le Président donne ensuite la parole aux actionnaires qui ont des observations à présenter ou des renseignements à demander.
Après que des réponses aient été données à ces questions et observations, il déclare la discussion close et invite l'Assemblée à passer à l'examen des résolutions à prendre.
2. 916.172 actions Solvay rachetées en Bourse depuis l'arrêté des comptes, en vue de couvrir le programme de stock options, et mises en portefeuille, n'ayant pas droit au solde de dividende, l'Assemblée retouche en conséquence les postes comptables suivants :
d'une part, au Passif du Bilan : les postes
" 140 Bénéfice reporté " : 308,152 millions d'EUR au lieu de 307,794 millions d'EUR et " 47/48 Autres Dettes " : 193,743 millions d'EUR au lieu de 194,101 millions d'EUR ;
d'autre part, en Affectations et Prélèvements : les postes
" 693 Bénéfice à reporter " : 308,152 millions d'EUR au lieu de 307,794 millions d'EUR
et " 694 Rémunération du capital : 189,576 millions d'EUR au lieu de 189,934 millions d'EUR.
Moyennant ces corrections, l'Assemblée approuve les comptes annuels ainsi que la proposition de répartition du bénéfice de l'exercice à l'unanimité, votes par procurations inclus.
Chaque action entièrement libérée recevra un dividende brut par action entièrement libérée à 2,27 EUR, soit 1,70 EUR net. Compte tenu de l'acompte de 0,70 EUR net versé le 11 janvier 2001, le solde de dividende s'élèvera à 1,- EUR net, payable à partir du 14 juin prochain.
Les modalités de paiement de ce solde de dividende ont fait l'objet d'une lettre-circulaire du 23 mars 2001 adressée aux actionnaires en nom et d'un avis financier publié dans la presse à la même époque.
3. L'Assemblée donne décharge aux Administrateurs en fonction durant l'exercice 2000 pour les opérations de cet exercice à l'unanimité, votes par procurations inclus, moins 3 actionnaires représentant 183.607 actions qui se sont expressément abstenus.
L'Assemblée donne ensuite décharge au Commissaire en fonction durant l'exercice 2000 pour les opérations de cet exercice à l'unanimité, votes par procurations inclus.
4a) L'Assemblée procède à l'élection d'un Administrateur en remplacement de M. Pierre Casimir-Lambert, sortant et rééligible pour un nouveau mandat de six ans.
M. Pierre Casimir-Lambert est réélu à l'unanimité, votes par procurations inclus.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de juin 2007.
La décision d'augmenter le nombre des Administrateurs de quinze à seize est prise à l'unanimité, votes par procurations inclus, moins 2 actionnaires représentant 90 actions qui votent contre.
En exécution de cette décision, M. Whitson Sadler est élu Administrateur à l'unanimité, votes par procurations inclus, moins 2 actionnaires représentant 320 actions qui votent contre et 1 actionnaire représentant 50 actions qui s'est expressément abstenu.
Son mandat d'une durée de six ans prendra cours le 1er janvier 2002 et viendra à échéance immédiatement après l'assemblée générale ordinaire de juin 2007.
5a) L'Assemblée procède à l'élection d'un Commissaire effectif, en remplacement de M. André Hoste, dont le mandat vient à échéance au terme de l'assemblée générale ordinaire du 7 juin 2001.
L'avis favorable de la Commission Bancaire et Financière a été obtenu pour la candidature de la société d'audit international Deloitte & Touche - représentée par M. Michel Denayer. D'autre part, lors de la réunion plénière du 19 mars 2001, les Conseils d'Entreprise de Solvay S.A. en Belgique ont marqué accord sur cette candidature, à l'unanimité moins une abstention, tant de l'ensemble des délégués des travailleurs que de l'ensemble des Conseils d'Entreprise.
La société d'audit international Deloitte & Touche - représentée par M. Michel Denayer - est élue comme Commissaire effectif pour une période de trois ans, à l'unanimité, votes par procurations inclus.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2004.
b) L'Assemblée fixe les émoluments annuels du Commissaire effectif à
175.000 EUR, tous frais compris, (hors TVA) pendant la durée de son mandat. Il est toutefois convenu que les émoluments annuels seraient ramenés à 150.000 EUR lorsque, d'une part, l'apport de l'activité PVC à Solvin S.A. sera terminé et, d'autre part, lorsque l'activité sel aura été filialisée.
Cette décision est prise à l'unanimité, votes par procurations inclus, moins
1 actionnaire représentant 70 actions qui vote contre.
c) L'Assemblée procède à l'élection d'un Commissaire suppléant, en remplacement de M. Marcel Van Acoleyen, qui renonce à son mandat et prend sa retraite au terme de l'assemblée générale ordinire du 7 juin 2001.
L'avis favorable de la Commission Bancaire et Financière a été obtenu pour la candidature de la société d'audit international Deloitte & Touche - représentée par M. Philippe Roelants. D'autre part, lors de la réunion plénière du 19 mars 2001, les Conseils d'Entreprise de Solvay S.A. en Belgique ont marqué accord sur cette candidature, à l'unanimité moins une abstention, tant de l'ensemble des délégués des travailleurs que de l'ensemble des Conseils d'Entrerprise.
La société d'audit international Deloitte & Touche - représentée par M. Philippe Roelants - est élue comme Commissaire suppléant pour une période de trois ans, à l'unanimité, votes par procurations inclus.
Son mandat viendra à échéance à l'issue de l'assemblée générale ordinaire de 2004.
6. L'Assemblée approuve la clause de changement de contrôle bilatérale contenue dans l'accord de joint venture conclu entre Solvay et Plastic Omnium lors de la création d'Inergy Automotive Systems dont l'objet est la mise en commun des activités mondiales des deux parties dans le domaine des systèmes à carburant. L'approbation de l'Assemblée est obtenue à l'unanimité, votes par procurations inclus, moins 29 actionnaires représentant 895.209 actions qui votent contre et 1 actionnaire représentant 382 actions qui s'est expressément abstenu. Un exemplaire de cette clause sera annexé au présent procès-verbal.
D'autre part, l'Assemblée est informée des clauses du même type conclues avant l'entrée en vigueur de la loi belge du 18 juillet 1991. Il s'agit en l'occurrence de l'article 25.1.c) de l'accord de joint venture conclu en octobre 1989 entre Solvay et Wienerberger lors de la création de Pipelife dans le domaine des tubes et raccords en matières plastiques. Un exemplaire de l'article en question sera annexé au présent procès-verbal.
L'ordre du jour étant épuisé, lecture est faite des parties principales du procès-verbal qui est ensuite approuvé intégralement par l'Assemblée à l'unanimité.
Le Président lève la séance de l'assemblée générale ordinaire à 12 h 03.
Article 25 : Premature Termination
25.1 Subject to the foregoing and the provision set forth in Article 12, 29 and 30, this Agreement shall be terminable forthwith upon the sending of notice in writing upon the occurrence of one or more of the following events :
c) by the other Party, if at any time and in whatsoever manner more than 50 percent of the voting control of either Party becomes directly or indirectly exercisable by one or more persons acting in concert any of whose interests or activities can reasonably be regarded by the other Party as being likely to result in a conflict with those of the other Party in relation to the Joint Venture or any material aspect thereof.
Allocution de Monsieur Aloïs MICHIELSEN, Président du Comité Exécutif
NOTRE STRATEGIE DE CHANGEMENT
Poursuite des développements stratégiques visant à
croître plus rapidement dans les Spécialités chimiques, plastiques et pharmaceutiques
Mesdames, Messieurs,
De même que le Baron Janssen, je tiens à vous remercier pour votre présence à notre Assemblée Générale qui une fois de plus, permettra un dialogue constructif sur le futur du groupe Solvay. Sachez que tout notre personnel s'efforce à dynamiser l'avenir de la Société, à donner à ses clients le service qu'ils attendent et à générer pour ses actionnaires, un "return " plus satisfaisant dans ce monde en changement rapide.
L'année 2000: fortement contrastée.
Je ne le cache pas : l'année 2000 n'a pas été facile; elle a été exceptionnellement perturbée à mi-parcours - comme le Baron Janssen l'a dit- par les augmentations du prix du pétrole dans le monde et du gaz aux USA. Celles-ci se sont accélérées au second semestre et ont conduit à une récession de l'industrie manufacturière aux USA à partir du dernier trimestre ; ce qui a empêché de répercuter les renchérissements dans nos propres prix de vente. Le fait que l'année 2000 ait mis en évidence que la compétitivité du géant américain pouvait être mise à mal par ses politiques énergétique et monétaire, illustre l'importance du choc. Par exemple, jamais depuis la seconde guerre mondiale, notre prix de l'électricité n'avait été plus bas en Europe qu'aux Etats-Unis, avec des conséquences considérables comme vous pouvez l'imaginer, sur l'ensemble de nos activités américaines.
2000 s'est quand même conclu par une hausse de 2,4% du résultat courant net par action Solvay, mais le contraste a été important entre le premier et le second semestre. Après une hausse de plus de 30% des résultats courants sur les premiers six mois, le second semestre fut très décevant pour les raisons évoquées et a réduit à néant nos possibilités d'atteindre notre objectif de croissance à 2 chiffres pour l'ensemble de l'année.
2000 s'est finalement clôturée par:
une hausse du chiffre d'affaires : + 13%. L'appréciation des différentes devises par rapport à l'Euro s'est traduite par une augmentation de 4,7 % du chiffre d'affaires. Quant à la variation du périmètre de consolidation, elle explique - par solde - un recul de 5,1 % du chiffre d'affaires. La croissance de 13 % ne se retrouve malheureusement que très partiellement traduite en résultats. En effet, la marge brute s'est contractée dans le Secteur Plastiques, suite à la hausse du prix des oléfines - surtout aux USA - et les frais commerciaux du Secteur Pharmaceutique ont augmenté de 27 % suite au lancement de 5 nouveaux médicaments.
Il en résulte:
une hausse de l'EBIT: + 2%. C'est le niveau de résultat dégagé par l'activité courante du Groupe , avant prise en compte des charges financières et des impôts ;
une croissance du résultat courant net: + 2,4% : remarquons au passage la baisse des impôts payés, ce qui traduit un effort considérable. Seule, une culture très soudée de tous nos collaborateurs a permis d'atteindre ce résultat. Une partie de la baisse des impôts est cependant liée à l'enregistrement de crédits et de dégrèvement d'impôts ponctuels sur l'exercice 2000.
L'année 2000 a particulièrement mis en évidence pour le Groupe :
que grâce aux nombreuses initiatives, le Secteur Chimique de Solvay est devenu beaucoup moins dépendant de la fluctuation des coûts énergétiques: son EBIT du deuxième semestre est resté très bon et a même été supérieur à celui du premier semestre malgré la hausse des coûts énergétique
que le caractère cyclique de notre Secteur Plastiques restait important: le recul de son EBIT entre le premier et le second semestre est très significatif à cet égard.
d'où les efforts faits au cours des dernières années pour accroître la compétitivité de notre PVC. Nous en récoltons aujourd'hui les premiers fruits.
d'où le deal BP, qui modifie profondément notre product mix matières plastiques et dont le plein effet ne sera visible qu'en 2002.
Preuve du résultat de ces efforts: l'EBIT du secteur Plastiques augmente quand même de 15% entre 2000 et 1999,
2000 a également mis en évidence que le Secteur Pharmaceutique contribue significativement au résultat du Groupe. Son poids reste cependant insuffisant et oblitéré par le fait que le Secteur Pharmaceutique doit en grande partie financer sa croissance sur ses résultats annuels - ceci a particulièrement marqué le premier semestre 2000 - et que le développement d'un réseau commercial propre aux USA, requiert des dépenses considérables, mais constitue par ailleurs un actif très important.
Je parlerai du Secteur Transformation dans quelques instants.
Voyons tout cela de plus près:
Secteur chimique
L'EBIT 2000 de notre Secteur Chimie a évolué favorablement ce qui est d'excellent augure pour le premier semestre 2001. Comme nous l'avons dit, notre chimie a bien résisté à la hausse des coûts énergétiques grâce aux 10 unités de cogénération dont le groupe s'est doté; mais ce n'est pas l'unique raison de sa bonne performance. L'évolution du product mix et les restructurations portent également leurs fruits.
Notre carbonate en Europe a particulièrement tiré profit des unités de cogénération. En outre, cette activité y a bénéficié de la relance de la consommation des pays de l'Est et d'une demande soutenue. Toutes nos usines européennes -y compris notre usine bulgare- tournent à pleine capacité et début 2001, les prix ont augmenté. Aux USA, il y a par contre trop de capacités, mais l'offre s'y rationalise avec la fermeture juste annoncée d'unités excédentaires de nos concurrents. Nous ne nous sommes pas trompés dans notre stratégie carbonate. Nous sompan>
Les produits d'électrolyse ont également connu au fil de l'année des tendances favorables. En particulier, des niveaux records pour les prix de la soude caustique sont atteints, suite - entre autres - aux pénuries d'électricité aux USA. En outre, nous tirons avantage de la libéralisation du marché européen de l'électricité.
En eau oxygénée, la marche des affaires est bonne. La demande est soutenue et les prix sont fermes.
Dans nos activités chimiques nous développons des Spécialités répondant à des critères de marges, de ROI et de croissance élevés. Ainsi, les nouveaux marchés très prometteurs du BICAR®, les qualités électroniques de l'eau oxygénée ou encore des carbonates de baryum/strontium répondent à ces critères stricts. Les produits fluorés issus d'un intense programme de recherche Solvay génèrent aussi une croissance à deux chiffres de leurs résultats depuis plusieurs années et deviennent de plus en plus substantiels dans notre portefeuille Chimie.
La gestion active de notre portefeuille de produits chimiques s'accompagne aussi de restructurations et d'allégements dans des activités où notre compétitivité et croissance ne sont plus assurées, tel le sel commercialisé pour le déneigement ou pour l'alimentaire que nous apportons à une JV avec Kali und Salz, tels plusieurs produits chlorés que nous avons cédés à des tiers, tel l'arrêt de petites électrolyses,…
Secteur Plastiques
Je vous parlais de la cyclicité de notre secteur Plastiques et de nos efforts pour y porter remède. Vous voyez dans l'évolution annuelle de nos résultats que ces efforts commencent à porter leurs fruits. Il est encourageant de voir que les résultats de notre Secteur Plastiques ont augmenté sur base annuelle malgré les turbulences dont nous avons parlé.
En PVC, notre compétitivité a considérablement augmenté. Nos accords avec BASF et Atochem donnent lieu à l'arrêt de 4 unités de production de PVC en Europe et nous ont permis de porter la capacité des usines de Jemeppe, de Rheinberg et de Martorell à des tailles de compétitivité mondiale. Notre activité PVC en Asie dégage également une rentabilité très satisfaisante. Par contre, la situation de Solvay Indupa en Argentine est très difficile à cause de la crise que connaît ce pays.
En Polyoléfines notre position va se modifier fondamentalement après le deal BP. La part du chiffre d'affaire de cette SBU cyclique dans le chiffre d'affaires total du secteur a déjà diminué avec la déconsolidation du PP. Elle diminuera encore davantage par la mise en JV de notre activité PE-HD. Cette JV sera numéro 3 dans le monde, avec un partenaire très complémentaire, intégré en amont.
Les spécialités en Polymères spéciaux sont une activité très rentable et à bonne croissance. Leur chiffre d'affaires doublera avec l'acquisition des activités de BP dans ce domaine, passant à environ 700 MEUR ce qui représenterait environ 20% du chiffre d'affaires Plastiques en 2002 au lieu de 12% en 2000.
Vous constaterez que dans le secteur Plastiques, nous revoyons également notre product mix.
Secteur Transformation
La Transformation n'est pas loin du secteur Plastiques. Quand ce dernier va bien, parce que les prix de vente augmentent, la Transformation va moins bien parce que ses matières premières sont plus chères.
Il faut d'ailleurs plus de temps aux transformateurs pour répercuter les augmentations de prix de leurs matières premières que les producteurs de Matières Plastiques ne nécessitent pour répercuter les leurs. D'où le recul de l'EBIT de la Transformation entre 1999 et 2000.
Une autre raison du recul de l'EBIT de la Transformation entre 1999 et 2000 provient du fait que l'EBIT de notre SBU Auto a été dilué dès le second semestre 2000 suite à la création d'Inergy, JV entre Solvay et Plastic Omnium, dilution en compensation de laquelle nous avons d'ailleurs encaissé une soulte en cash. Cette JV, présente dans dix-sept pays avec trente-trois usines, est leader mondial dans les systèmes à carburant avec un portefeuille en bon équilibre entre clients américains, européens et asiatiques ; ce qui est heureux dans le contexte difficile que connaît le marché automobile américain aujourd'hui. Grâce au leadership et les très nombreuses synergies, les perspectives de croissance de cette JV sont encourageantes.
Les autres activités Transformation sont principalement les Feuilles Industrielles et les Tubes. Comme ailleurs, nous avons également travaillé dans ces domaines pour accroître la compétitivité et le leadership, à travers des restructurations et des acquisitions. Dans le secteur Transformation il y a eu un effort considérable de recentrage sur les activités core.
Parlons maintenant du Secteur Pharmaceutique.
Secteur Pharmaceutique
Sur les 5 dernières années, le chiffre d'affaires pharmaceutique a crû de près de 70%, soit une croissance annuelle de 15% dans le monde. Aux USA, la croissance annuelle de nos ventes a été de 30%. Les résultats sur cette même période ont également connu une croissance rapide sauf en 2000 du fait des très importants investissements de promotion consentis pour le lancement de 5 médicaments, à savoir :
L'antidépresseur Luvox®, qui avec une croissance des ventes de 35% en 2000 s'impose de plus sur le marché japonais. Le succès des accords de marketing et de distribution signés avec Fujisawa et Meiji Seika nous permet d'envisager d'autres lancements au Japon à moyen terme, tels le Creon®. Ce succès vient à propos pour compenser partiellement le net recul des ventes de Luvox® aux USA, qui fait face depuis février à la concurrence intensive des génériques, suite à l'expiration de son brevet aux Etats-Unis.
Les anti-hypertenseurs Teveten® et Aceon® dont la commercialisation a démarré plus lentement que prévu du fait de la concurrence intensive sur le marchéellement leur développement à partir d'une base encore modeste se confirme néanmoins mois après mois. Il s'agit d'un marché énorme mais très compétitif.
Le traitement hormonal masculin AndroGel®, ce premier gel disponible aux USA pour traiter les symptômes de l'andropause a été approuvé par la FDA il y a un an environ et lancé en été 2000. Son succès fulgurant dépasse nos attentes et prévisions de ventes. Un accord de co-promotion a été conclu avec la société TAP, JV entre Abbott et Takeda pour encore accélérer la pénétration commerciale du produit
Le traitement hormonal féminin Cenestin®, lancé dans le cadre de l'alliance avec la firme américaine Duramed. Il s'agit d'un très bon complément à notre propre portefeuille de produits hormonaux.
Nous sommes convaincus que notre développement pharmaceutique continuera à être source de valeur pour nos actionnaires.
Notre objectif dans ce secteur est la croissance à travers :
Un développement géographique des ventes de nos médicaments existants. C'est dans ce cadre que s'inscrit notre acquisition récente d'une société pharmaceutique au Brésil : Sintofarma.
Une croissance externe par alliances, partenariats et achats de produits ou de sociétés, telles l'acquisition des produits Teveten® et Aceon® ou encore de la société Unimed, basée à Chicago. L'acquisition d'Unimed a été une excellente opération pour Solvay. Elle nous a apporté des produits neufs : Androgelâ du succès duquel nous venons de parler et Marinolâ.
La recherche constitue le troisième axe de croissance avec en particulier un produit de gastro-entérologie, dont la phase II a été conclue avec succès en août 2000. Ce produit apporterait un traitement bénéfique aux patients atteints du syndrome du colon irritable, marché dans lequel nous occupons déjà une forte position en Europe. En recherche également nous concluons des partenariats comme celui négocié récemment avec Lundbeck pour développer un compound en phase II pour la psychose ou encore sous forme d'externalisation d'une partie de nos recherches cliniques vers des firmes spécialisées. Notre objectif est ici clairement d'optimiser nos frais de recherche et d'accélérer la mise sur le marché. Scoop pour cette assemblée : nous venons d'enregistrer des résultats très positifs en phase II, pour une nouvelle molécule dont l'efficacité vient d'être mise en évidence dans les cas d'hypertension et de décompensation cardiaque congestive.
Ajoutons néanmoins que nous devons faire face aux USA, aux difficultés que nous posent l' "Application Integrity Policy " de la Food and Drug Administration (FDA). Cette procédure implique un réexamen de demandes d'enregistrement passées pour certains de nos produits et le renforcement des procédures de qualité. Elle ne met pas en question la sécurité et l'efficacité des produits concernés, mais porte sur la qualité du reporting de leurs données de stabilité, au cours des années 85-93. Ce réexamen est certes bénéfique à terme mais est onéreux dans son exécution. Il a aussi un effet retardateur sur l'enregistrement de nos nouveaux produits aux USA.
Stratégie d'innovation et de leadership dans nos activités
Comme vous l'aurez constaté, le product mix du groupe change profondément. Nous détiendrons fin 2001 des leaderships mondiaux importants dans 85% des activités composant notre chiffre d'affaires car l'accord avec BP renforcera le leadership en PE-HD et en Polymères Spéciaux et permettra de sortir du Polypropylène où nous étions vulnérables. De même, en Pharmaceutique, ce sont des positions d'expert de rang mondial que nous avons acquises dans des niches comme le Traitement Hormonal -nous sommes second aux USA- ou encore en Gastro-entérologie. Nous continuerons à oeuvrer dans ce sens.
Cette expertise que nous pouvons faire valoir, est soutenue par notre programme d'innovation qui cette année encore a récompensé un grand nombre de lauréats, parmi plus de 600 projets, venant de toutes les régions et business. Nous remercions nos collaborateurs pour cet enthousiasme. Cet esprit d'innovation est indispensable car sans innovation et compétitivité il n'y a pas de leadership.
Des investissements des programmes de recherche innovants, financés par une structure saine et solide
Nous avons un programme de recherche et d'investissements ambitieux. En 2000, le Groupe a maintenu ce progammeau niveau de celui de 1999, à savoir environ 1,2 milliard d'EUR. Pour 2001, le budget d'investissements et de recherche devrait atteindre près de 1,6 milliard d'EUR, dont une partie importante, environ 450 millions d'EUR sont en réalité des dépenses non cash représentant l'apport des polymères d'engineering dans l'échange d'actifs avec BP.
En phase avec sa stratégie de croissance dans le secteur pharmaceutique, Solvay a consacré en 1999 et 2000 environ 40% de ses investissements et budgets de recherche à son développement, soit environ deux fois plus qu'en 1997.
En outre, l'E-Business capte également notre attention. Nous sommes associés aux plus grands portails du monde dans les domaines Chimique et Plastiques.
Une telle politique volontariste de croissance est possible parce que le Groupe Solvay jouit d'une structure financière solide, l'endettement net atteignant 29% des fonds propres totaux à fin 2000, ce qui reste modéré. De très bons ratings financiers long terme nous ont été attribués par Moody's et Standard & Poor's qui nous permettront de refinancer de l'endettement à court terme par l'émission de European Medium Term Notes à concurrence de 500 millions d'EUR.
Développement durable: protection de l'Homme et de l'Environnement
La citoyenneté d'un Groupe est la clé de la "croissance durable". De cette conviction vient l'engagement de Solvay de produire de façon responsable et d'apporter sans relâche des améliorations dans les domaines de la santé, de la sécurité et de l'environnement.
Trois objectifs sont visass="texteHTML">Economiser les ressources: C'est-à-dire produire mieux en consommant moins d'énergie et de matières, penser recyclabilité et durabilité des produits.
Un exemple de notre engagement : nous construisons plusieurs unités de recyclage de PVC.
Mieux protéger l'homme et la nature: Autrement dit, réduire l'impact de la production, de l'usage et de la fin de vie des produits sur la santé et l'environnement.
Un exemple de notre engagement : la création dans et autour de nos grands sites de véritables parcs industriels bénéficiant de nos compétences et de nos ressources en matière d'environnement, de santé et de sécurité.
Mieux servir la société: L'objectif de Solvay est de répondre aux besoins de la société -et de chercher à anticiper ces besoins- en proposant des produits utiles, efficaces et performants.
Un exemple de notre engagement : nos recherches sur l'allégement et l'amélioration des performances des batteries pour les voitures à moteur électrique.
Perspectives
Quelles perspectives pouvons-nous entrevoir -à ce stade- pour l'année 2001?
Vous conviendrez avec moi que la conjoncture économique mondiale n'offre pas une grande visibilité pour le moment. Nous sommes néanmoins confiants.
Le Secteur Chimique devrait connaître un excellent premier semestre 2001 pour à peu près tous ses produits. Par contre, comme la fin de l'année 2000, le premier trimestre 2001 a été très difficile pour le Secteur Plastiques hors spécialités, surtout aux USA. La Transformation souffre de la crise de l'industrie automobile, mais résiste grâce à une bonne globalisation. Enfin, la progression des ventes du secteur Pharmaceutique se confirme même si ses résultats sont dans l'immédiat ponctionnés par les frais de recherche, de marketing, de mise en conformité aux USA. Comme annoncé, les résultats du premier semestre 2001 seront inférieurs aux résultats records du premier semestre 2000. Le deuxième semestre devrait par contre, selon notre estimation actuelle, être supérieur au second semestre 2000, traduisant au fil des mois une tendance à l'amélioration. L'année complète 2001 pourrait cependant se situer sous le niveau atteint en 2000 si la conjoncture américaine ne se redresse pas
Mesdames et Messieurs, je souhaitais en ce jour vous dire que beaucoup de choses se passent chez Solvay et que nous n'hésitons pas à nous adapter à un monde en pleine ébullition. Soyez convaincus que notre priorité est de valoriser pleinement les atouts et les compétences du Groupe, de les rendre attractifs pour vous, investisseurs, incontournables pour nos clients et sources de développement personnel pour nos employés. Nous vous assurons que nous poursuivrons nos efforts pour mériter votre confiance.
Allocution du Baron Daniel Janssen, Président du Conseil d'Administration
Mesdames et Messieurs,
Je vous souhaite à toutes et tous la bienvenue à cette Assemblée Générale. Votre présence est un signe important de fidélité et d'intérêt de votre part pour notre Groupe.
Le monde a continué à changer très rapidement durant l'année 2000. Le groupe Solvay aussi. Monsieur Michielsen et moi allons essayer de vous expliquer et de vous illustrer notre stratégie de changement.
La stratégie de changement du groupe Solvay
Notre stratégie a, depuis plusieurs années, un double objectif :
Augmenter notre résultat net courant en moyenne de 10% l'an. La croissance a été de 11% l'an en moyenne au cours des cinq dernières années, malgré une croissance en 2000 qui n'a été que de 2,4% pour les raisons que Monsieur Michielsen vous expliquera.
Atteindre un ROE moyen de 15 % dès que possible. Ceci n'est pas un objectif facile à atteindre. La force du dollar nous pénalise en la matière car nous avons beaucoup d'actifs - notamment miniers - dans cette devise. Nous n'avons atteint que 10,9% en 2000. Atteindre cet objectif exigeant - et nous sommes décidés à l'atteindre - implique de continuer à restructurer notre portefeuille d'activités en désinvestissant ou allégeant des activités à faible rentabilité et en acquérant plus d'activités de spécialités à bonnes rentabilité et croissance.
Ce double objectif induit la stratégie industrielle du groupe :
croître dans les spécialités et la pharmacie ;
être leader mondial dans ce que nous faisons.
Cette stratégie industrielle est la réponse au changement imposé par la globalisation croissante du monde. Chacune de nos Business Units doit avoir un potentiel mondial de croissance et de rentabilité.
Pour atteindre ces leaderships mondiaux, nous avons l'entreprise cotée, industrielle et stratège Solvay SA, mais simultanément, en dessous de Solvay S.A. nous concluons, si nécessaire, des partenariats.
Nous les choisissons d'une manière sélective pour les avantages compétitifs qu'ils peuvent apporter à nos Business Units. Par exemple :
en Carbonate de Soude où nous sommes de loin le plus grand producteur mondial, nous avons aux USA 80% dans une JV avec notre partenaire japonais Asahi Glass et en Bulgarie, nous avons 79% dans une JV avec notre partenaire turc Sisecam.
en Sel, nous gardons les productions de sel indispensables à nos propres productions de carbonate et de soude caustique, mais le reste de cette activité sel ira en JV dont nous aurons 40% avec le Groupe allemand Kali und Salz.
en PVC/VC/Chlore/Soude Caustique, nous avons trois JV importantes dans le monde : SolVin en Europe où nous détenons 75% et BASF 25%, Solvay Indupa au Brésil et en Argentine où nous détenons 51% avec des partenaires privés à la bourse de Buenos Aires et Vinythaï en Thaïlande où nous détenons 46% avec le groupe thaï CP qui détient 31% et des actionnaires privés pour 23% &#
en PE-HD, nous nous associons avec la firme britannique BP aux Etats-Unis où nous gardons 51% et en Europe 50%.
en réservoirs plastiques à carburant pour automobile, nous avons mis en JV 50/50 avec la firme familiale française Plastic Omnium nos actifs respectifs très complémentaires, dans une entité commune Inergy.
en tubes PVC et polyoléfines, pour eau et gaz, nous détenons la filiale Pipelife à 50/50 avec le Groupe autrichien Wienerberger.
Dans toutes ces JV, nous exerçons les fonctions stratégiques et opérationnelles soit seuls, soit en partenariat. Notre vocation et notre compétence sont d'être bons gestionnaires industriels internationaux, et pas seulement actionnaires financiers.
Disons quelques mots de l'opération majeure de 2000-2001 entre Solvay et BP.
Ce deal modifie fondamentalement trois des quatre activités de notre secteur Plastiques :
nous devenons, un acteur important et mondial dans une activité de haute technologie et à croissance rapide grâce à la reprise à 100% des polymères d'engineering de BP;
nous devenons, en JV avec BP, un des leaders mondiaux en PE-HD et compensons ainsi notre absence d'intégration en amont dans ce domaine;
nous sortons du polypropylène - commodité dans laquelle nous n'avions ni la taille, ni les atouts pour réussir.
En outre, en vertu de notre accord avec BP, une soulte en cash sera versée au groupe Solvay, comme solde de cette vaste opération d'échanges laquelle porte au total sur environ 2,5 milliards de USD d'actifs. Nous espérons conclure cette opération vers juillet prochain.
Par ailleurs, d'autres opportunités se présenteront et il faudra les saisir. Nous avons d'excellents atouts pour le faire :
nos spécialités pharmaceutiques, chimiques et plastiques ont des taux de croissance rapides.
nos produits essentiels de la chimie tels les carbonates et l'eau oxygénée continuent d'accroître leur compétitivité et génèrent des cash flow stables et élevés.
notre structure financière est très solide, nous permettant de faire des acquisitions importantes lorsque l'occasion s'en présente.
nos équipes de management sont de qualité aussi bien pour concevoir les stratégies de nos SBU que pour la gestion journalière ou pour négocier des acquisitions-désinvestissements internationaux.
Le développement géographique du groupe Solvay
Après 138 ans d'existence, nous voulons continuer à faire grandir le Groupe Solvay dans le monde. Aujourd'hui, notre chiffre d'affaires se répartit à 59 % en Europe avec une part croissante en Europe de l'Est, 35 % en Amériques et 6% en Asie Pacifique, Afrique et Moyen-Orient.
L'économie mondiale a connu en 2000 une année exceptionnellement bonne. La croissance aux USA fut excellente et celle en Europe s'est accélérée. Le milieu de l'année fut néanmoins marqué par la hausse des prix énergétiques dans le monde. L'augmentation du prix du gaz en Amérique du Nord fut brutale. La croissance économique américaine s'est ralentie sévèrement en fin d'année. L'Europe et l'Asie ont continué à croître rapidement mais semblent, au deuxième trimestre 2001, commencer à ressentir l'influence du ralentissement américain.
Le FMI prévoit pour 2001 une croissance du PIB mondial de 3,2% en retrait donc par rapport aux 4,8% de croissance enregistrée en 2000. Ce recul se marque dans toutes les régions du monde et bien sûr de manière plus accentuée aux USA qui devraient afficher 1,5% de croissance en 2001 contre 5% en 2000. La croissance dans l'ancien bloc soviétique se maintient à plus de 4%, ce qui est supérieur à la moyenne mondiale et des autres grandes régions économiques.
Le return de l'action Solvay
Nous tenons à offrir à nos actionnaires un return attractif. Sur les dix dernières années de 1990 à 2000, on constate que l'action Solvay a dégagé un return total moyen de 11,8% par an, pour une inflation moyenne de 2,1%. Le return annuel est la somme de la hausse en % du cours de bourse et du rendement en % du dividende sur le cours de bourse.
Le cours de bourse qui était bien monté de 1990 à janvier 2000 (de 25,5 EUR à 85,5 EUR), a chuté depuis lors pour revenir aujourd'hui à 61,2. Ceci résulte principalement de deux raisons. D'une part, la bourse nous a pénalisés à cause du net ralentissement de la croissance du résultat de Solvay à partir de la mi-2000. D'autre part, la bourse a fait subir aux entreprises belges une correction technique importante de la part des institutionnels belges. En effet, depuis l'an 2000, ils revendent massivement les titres belges et des SICAV indicées sur le BEL 20 dans lesquels ils sont surpondérés, pour acquérir des actions européennes et refléter ainsi davantage un panier de titres indicé sur EURONEXT. Ceci pèse temporairement sur le cours de Solvay qui représentait plus de 6% du Bel 20 et moins de 0,3% d'Euronext 100. Par contre les institutionnels étrangers, en particulier américains et suisses, ont commencé à racheter des titres ce qui compense en partie l'impact des ajustements de portefeuilles en Belgique.
Quant à notre dividende, nous l'avons augmenté régulièrement, conformément à notre politique de l'augmenter chaque fois que possible et si possible, de ne jamais le diminuer. Aussi le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale le paiement d'un dividende net de 1,70 EUR par action (+3% par rapport au dividende net de 1999 qui s'élevait à 1,65 EUR). Ceci portera le rendement brut à 3,8% et à 2,9% en net. Rappelons que fin 2000, l'acompte de dividende a été accru pour représenter environ 40% du dividende total de l'année.
Toujours lié à l'action Solvay et afin d'associer un plus grand nombre de collaborateurs aux perspectives du Groupe, le Conseil d'Administration a décidé en décembre 2000 de poursuivre, co'options sur actions Solvay. Ces options seront exerçables entre 2004 et 2008 au prix d'exercice de 58,21 EUR. En vertu de la couverture de ces options par rachat d'actions propres soumise à votre approbation lors de l'Assemblée extraordinaire de juin 2000, le Groupe Solvay a déjà acheté au 1er juin 2001, environ 916 000 de ses actions, soit un investissement d'environ 58 millions d'EUR, soit 1,09% du capital.
Corporate Governance
Concernant nos organes de governance, le Conseil d'Administration propose à l'Assemblée Générale de nommer aujourd'hui, mais avec effet à la date du 1er janvier 2002, un membre Américain parce que notre Groupe a presque un tiers de ses activités en Amérique du Nord. Ceci nécessite de passer de 15 à 16 membres du Conseil. Il s'agit de M. Whitson Sadler qui a dirigé pendant 25 ans l'ensemble des affaires de Solvay aux Etats-Unis et termine, à l'âge de 60 ans, ses fonctions exécutives chez Solvay America au 31 décembre 2001. C'est un excellent homme d'affaires très apprécié par ses pairs de l'industrie américaine qui l'ont plébiscité à la Présidence de l'American Chemical Council. Il est ainsi devenu le premier représentant d'un groupe chimique européen à la tête de cette association.
Par ailleurs, le mandat d'Administrateur de M. Pierre Casimir-Lambert vient à échéance à l'issue de la présente assemblée générale. M. Pierre Casimir-Lambert est sortant et rééligible pour un mandat d'une durée de six ans.
Toujours concernant nos organes de Governance, le mandat de Commissaire de M. André Hoste vient à échéance à l'issue de cette assemblée. M. Hoste prend une retraite bien méritée et ne se présente pas. Il est proposé à l'Assemblée Générale d'élire la société d'audit international Deloitte & Touche -représentée par M. Michel Denayer- comme Commissaire effectif pour une période de trois ans. Nous remercions M. Hoste pour ses conseils judicieux et sa participation active à la vie du Groupe depuis 23 années. Monsieur Van Acoleyen, commissaire suppléant, a fait le même choix que M. Hoste et lui aussi nous le remercions vivement de sa collaboration de 13 années.
Nous remercions aussi tous nos partenaires : nos clients comme nos actionnaires pour leur confiance. Nous remercions spécialement tous nos collaborateurs pour ce qui a été accompli grâce à eux en 2000 et qui, par leur fidélité et leur ouverture au changement, le sera en 2001.
